就在世军和匈奴正掐的你死我活的时候，赵军的突然加入，瞬间打破了并州的战争格局。王最很聪明的避开了雁门南部的匈奴军队，转而选择进攻防守较弱的西河郡。打了匈奴人一个措手不及。仅仅半个多月的时间，西河郡的大半土地，便已落入了赵国囊中。
没有了西河，匈奴大后方受到了严重的威胁。颉砠不得不暂时叫停了接下来对世军的一系列攻击，转为防守，并传令大将察力图，命其率军放弃现在的驻地，改去驻守西河一线，抗击赵军。而自己，则亲率大军，继续在雁门东部与世军对峙。此外，当颉砠得知自己的亲生女儿被世军像狗一样凌辱的时候，气的连桌子都踹了。要不是祝允祺等人苦苦拦着，颉砠说不定已经杀到世军门口了。
趁着匈奴疲于应对赵军，世军也从武州快速出兵，一连攻克了原平、卤城、汪陶、繁畤等地，在经历过匈奴的洗劫后，这些地方的百姓早已经麻木了，他们面无表情的看着进城驻扎的世军，准备迎接另一轮的虐待和摧残。
有好多人都回家躺在床上等死了，家里值钱的东西早已被抢光了，女人孩子也抓的抓、跑的跑。这些苦难百姓早已心死，只剩下一副躯壳了。但过了好几天，也没有见到上门劫掠的士兵。当地百姓不禁心里嘀咕：难道这些恶鬼改吃素了？
慕容皓想要的是征服这个地方，而不是屠杀。为了防止上次慕容宝犯的错再次重现，他在进城前，特地当着所有人的面，亲手斩杀了几十名祸害乡里的兵痞，并将他们鲜血淋漓的头颅传视三军，以正军法。所以，世军在入城之后，秋毫无犯，甚至还打开当地府库，散发救济粮给穷苦百姓。百姓们看着热情洋溢的世军士兵，揣着沉甸甸的粮食金银，感觉自己好像在梦里一般。
当他们确定这不是梦后，纷纷激动的热泪盈眶，也不再像一开始那么抵触世军了，开始走出街头，并慢慢得自主组建队伍，帮助世军押运粮草，建造地方。
尊武二年五月，王最与匈奴大将察力图在西河郡离石爆发大战，王最手持将旗，率领亲卫骑兵猛攻匈奴中军大帐，将匈奴军队切割成了好几个部分，使其将找不到兵、兵找不到将，赵国大军趁机发起了全线进攻，匈奴军不敌，察力图无奈之下，只能放弃了离石，率领残部向云中郡退去。
王最攻克西河郡全境之后，没有停顿，而是再次出兵，紧追察力图不放。察力图在云中郡还没来得及喘口气，就被告知王最又追来了。吃顿饭的功夫就要到城下了。察力图气的直跺脚，没办法了，自己手下的士兵损失惨重，士气低迷，如果据守云中，只怕会被王最给包了饺子，当下一狠心，打不过，老子还跑不过吗？三十六计，走为上！
王最吞下云中之后，并没有满足，他似乎已经盯上了察力图。在得知察力图逃往五原郡之后，王最决定再追一程，送察力图滚回草原。
也许是跑的太多了，自尊心受到了伤害。所以，在逃到五原之后，察力图停下了脚步，掉过头来，准备和赵军决一死战。
察力图在五原左等右等，也没有等到赵军的到来。察力图有点奇怪，难道一直心狠手辣的王老头，开始转性了不成？
王最当然不会转性，他心里可恨不得把匈奴人挫骨扬灰呢。他之所以中断了继续进攻五原的计划，是因为自家大后方出事了。
就在王最兵进五原的时候，大世平西侯慕容函，率军七万，出常山郡，兵叩太原。
赵国大部队全部都去北方了，东边的大世又是盟友的关系。石进做梦也不会想到，原本应该携手并进的盟友，如今却撕下了面具，在赵国背后狠狠捅了一刀。
到现在，世国的真正面目终于露了出来，慕容皓从一开始，就没有想过在并州北方打出什么大成绩来，他在雁门的十七万大军，全是幌子。而真正的尖刀只有一把，那就是出征太原的这支军队。
没有了王最和大军守护的赵国，就宛如被剥光了衣服的少女，只能任由敌人蹂躏。很快，太原边关就被世军攻破，赵国各地临时拼凑起来的军队根本不是世军的对手，一时间，赵国人心惶惶，上下一片惊乱。
慕容函作为沙场宿将，十分明白太原的重要性。只要攻克太原，赵国也就差不多废了。而若要攻下太原，晋阳，就是重中之重。这不仅是太原，乃至于整个赵国的军事政治中心，更是王最大军的后勤大本营。只有在最短的时间内控制晋阳，控制住赵国皇室，才能让王最投鼠忌器，同时也让自己立于不败之地。
慕容函看出了晋阳的重要性，王最也看出来了。两个人从北和西两个不同的方向，朝晋阳狂奔而去。他们都想赶在对方前面，先一步到达晋阳，以便占据战场的主动性。
在这种情况下，世国的骑兵优势就展现了出来，先锋狄无伤率领一万多名骑兵，披星戴月，终于赶在了王最之前，先一步到达了晋阳，并在最短的时间内，派军占领了晋阳周边的山关险要，一方面是防止晋阳城中的赵国皇室趁乱出逃，另一方面，也是为了把王最大军堵在晋阳之外，不让他们救援晋阳。
而此时的晋阳城中，早已乱成一锅粥了。百姓躲在家中不敢出门，世家忙着埋藏自家的金银珠宝，朝廷也慌得不像样了，石进这几天是吃不好睡不好，每天看着城外来回呼啸而过的世军铁骑，愁的头发都要白了。
城中无大将，墙上无悍兵。等到世国的大军一到，自己还不成灰了？石进呆坐在龙椅上，看着底下不断争吵的大臣们，心中突然冒出了另一个念头。
现在世军还不敢攻城，若是自己开城投降，那是不是后半生还有富贵？
这个可怕的念头在石进脑海中扎了根，一直挥散不去。就连底下自己的亲儿子喊他，他也没有反应过来。
“父皇？父皇？”石道有点急了，眼下国家危难之际，大臣们都要疯了，怎么父皇的心还这么宽呢？
“。。。啊？”石道又喊了几声，石进这才反应过来，“太子有何事？”
石道差点背过气去，现在这个情况，你说能有什么事？当下焦急的拱手劝道：“儿臣已与众臣工商议，请陛下下旨，强征城中青壮，命十六岁以上、五十岁以下的男丁全部编入军中，并紧急操练，用以抵御世军！”
“这。。。百姓们若是不愿意怎么办？”
“父皇何必在意这些？”石道苦口婆心道，“您是并州之主，赵国之皇，皇命之下，谁敢不从啊？眼下只有咱们顶住世军的进攻，给王老将军赢得赶回晋阳的时间，如此，才能反败为胜啊！请陛下快快定夺！”说罢，石道扑通一声，撩袍跪下，额头狠狠的砸在了地上。
“请陛下快快定夺！”赵国众臣工见太子都这么拼了，自己要是再不做点什么，那可真就说不过去了。当下学着太子，齐刷刷的拜倒在地，向上叩求道。
“既如此，太子，此事就全权委托给你了，务必要守住我赵国啊！”石进点点头，原本想要说出口的投降，也重新咽了回去。
。。。。。。
王最和慕容函几乎是同一时刻到达了晋阳境内。不同的是，狄无伤已经在此等候了好几天了，各处防御也建造的差不多了，晋阳周边险要之地极多，只需扼守住通道，就能顶住数万大军的猛攻。也就是说，王最除非缺心眼到去一步步的爬山，否则，他只能慢慢的突破世军一层又一层的防守线。
狄无伤的任务不是歼敌，而是拖延敌人，王最纵使是良将，在绝对的地利面前，王最也没有办法了。只能一边率军猛攻世军防线，一边默默祈祷晋阳可以撑久一点。
相比王最，慕容函就轻松多了，晃晃悠悠的派兵围城，又调动足够的援军给狄无伤，助其抵住王最的进攻。之后，便带着类似于玩儿的心态，对晋阳发动了攻击。
晋阳城中在皇太子石道的努力下，已经聚集了将近三万的民兵，军民一心，誓死守护家园。但接战之后，在实力的巨大差异下，赵军还是抵挡不住如狼似虎的世军，各处防线纷纷告破，战争从早晨打起，一直持续到了傍晚，世军才如潮水般退了下去。就这一天，赵军损失不下两万，城墙之上千疮百孔，这些天积攒起来的城防设施也全部被挥霍一空。城上仅剩的数千残军，正在不断的把尸体向城下扔，为了防止战后死尸太多，爆发瘟疫，以免造成更大的损伤。
石道蜷缩在城墙的一个角落里，抱着自己在白天的战争中断掉的手臂，无声的落着泪。
他知道，晋阳守不住了，自己即将从一人之下，变成阶下之囚。事到如今，他反而已经看开了，他现在唯一所牵挂的，是晋阳中的百姓，以及赵国的黎民苍生。想着想着，石道便在不知不觉间昏睡了过去。。。
“呜~~”苍劲的号角声从远处悠悠传来，石道猛地从睡梦中惊醒，连滚带爬的摸到了城垛口，目瞪口呆的看着底下大片大片明晃晃的火把，绝望地喊道：“世军攻城了！”
夜战，在古代是最麻烦，也是最难的事情。主要原因就是古代夜里没有路灯，光线不好，在能见度极低的情况下，很容易误伤。所以，除非事出紧急，不然没哪个将军愿意打夜战。
现在世军居然开始选择夜间攻城了，石道顿时慌了，急忙从地上捡起兵刃，开始指挥周围士兵防守城墙。但经过一个白天的鏖战，慢说这些临时凑起来的民兵，就是百战精锐之兵，也抗不住这样子的高压。石道喊了好几遍，嗓子都要喊哑了，愣是没多少人睬他。
石道看着不断逼近的世军，颓废的垂下了高举兵刃的手臂，他明白，晋阳，已经守不住了。。。
尊武二年五月底，晋阳失守，赵国皇太子石道在城墙上自杀殉国，赵皇石进得知大势已去之后，身披荆棘，率赵国文武向大世投降。免去了杀身之祸，被慕容皓册封为广宁侯，连带着赵国所有降臣，一齐押送到了北平去。并在同年，昭告天下：赵国已亡！
当王最听到晋阳失守，石家父子一死一降的消息时，如遭雷劈，坐在帅位上久久不语。王最心里很想为赵国复仇，可自己现在如同无根浮萍，数万大军没有了后勤，还不如数万只羊羔。再说了，就是自己击退了世军，又能怎样呢？少皇帝死了，老皇帝被带去北平了。石家就这一父一子，难不成自己还能拥军自立吗？
无奈之下，王最只好先遣散了帐下万余名思乡心切的士兵，自己则带着剩下的死忠军队，离开并州，向西南而去。。。
太原郡失守，周边国家还没从世军的雷霆手段中反应过来，慕容函就再次动手了，几乎是在一夜之间，上党、西河、上郡纷纷落入世军的手中。雁门的慕容皓欣喜之余，在和文武百官商议之后，晋慕容函王爵之位，改册晋阳王。一时间，恩荣并下，世人对此艳羡不已。
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